Bolagsstyrning i praktik

BolagsstyrningTill grund för ägarnas styrning av ett aktiebolag ligger bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, styrelsens interna regler samt ytterligare en rad svenska och i vissa fall även utländska lagar och förordningar.

Från och med juli 2008 tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning av svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Onoterade bolag är inte skyldiga att följa Svensk kod för bolagsstyrning men kan frivilligt följa den. Ett alternativ kan vara att på frivillig basis, och i de delar bolaget bedömt det lämpligt, bygga sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen följ eller förklara.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet, grunden för bolagsstyrning. Ordinarie årliga bolagsstämma, årsstämman, ska hållas i den ort där bolaget har sitt säte (om inte bolagsordningen medger annat) inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Ytterligare bolagsstämmor kan hållas under verksamhetsåret, exempelvis när beslut ska fattas om bemyndigande inför emission, ändring av aktiekapitalets storlek och liknande.

Kallelsen till årsstämma och/eller extra bolagsstämma ska ske enligt vad som framgår i bolagsordningen. Särskilda regler gäller för publika bolag samt för listade/noterade bolag. Anmälan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse. Aktieägare som anmält sig och finns införda i aktieboken före stämman äger rösträtt enligt vad som framgår i Bolagsordningen. Om det finns olika aktieslag i ett bolag kan dessa ha olika röstvärde. Information från aktieboken är med andra ord avgörande för att aktieägare ska kunna delta i en stämma och utöva sina rättigheter.

Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt bestämmer arvoden till dessa. Likaså bestämmer årsstämman formen för hur en valberedning ska utses. Vidare fastställer årsstämman bokslutet och beslutar om disposition av vinstmedel samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Inför beslut om bokslut och ansvarsfrihet tar aktieägare ställning till hur styrelsen och VD har skött förvaltningen inom ramen för aktiebolagslagen, bolagsordningen och de direktiv som tidigare stämma beslutat. Revisors utlåtande (revisionsberättelse) är ett viktigt redskap i detta sammanhang och kan påvisa brister, exempelvis ifråga om hantering av aktieboken.

Styrelse

Styrelsens uppgift är att förvalta aktiebolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen. En viktig del av bolagsstyrning! Arbetet regleras av en fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning och förvaltning samt för att uppföljning och kontroll av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Dessutom är det är styrelsens ansvar att se till att bolaget följer ABL och bolagsordningen.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att utföra ett fullgott arbete.

Styrelsens ordförande har, tillsammans med övriga styrelseledamöter, ansvar för att aktieboken förs, att den bevaras och hålls tillgänglig. Om styrelsen medvetet eller omedvetet försummar detta kan det medföra straffansvar och ge böter eller fängelse i högst ett år – dessutom kan skadestånd komma i anspråk.

Det ligger i aktieägares intresse att aktieboken förs på korrekt sätt, vilket blir särskilt tydligt i samband med tvister och inför stämmor där strategiska beslut ska fattas. Utan korrekt aktiebok saknas röstberättiga aktieägare.

Vd

Styrelsen ska upprätta en arbetsinstruktion för vd som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna för vd:s behörighet att företräda Bolaget. Vd ansvarar för den löpande operativa verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget.

Intern kontroll och riskhantering

Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen och i arbetsordningen. Styrelsen övervakar och säkerställer den externa ekonomiska rapporteringens kvalitet. Den interna kontrollen ska säkerställa att Bolagets strategier och mål följs upp och att aktieägarnas investeringar skyddas. För ett listat/noterat bolag syftar den också till att information till aktiemarknaden ska vara tillförlitlig, relevant och i överensstämmelse med god redovisningssed samt att lagar, förordningar och andra krav på listade/noterade bolag efterlevs.

Revisor

Revisorns uppgift är att granska och uttala sig om årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning. I detta ingår bland annat att hur aktieboken förs, att den bevaras och hålls tillgänglig. Om styrelsen försummat sina skyldigheter omnämns det i revisionsberättelsen som en anmärkning – en oren revisionsberättelse.

Publika bolag måste alltid ha en revisor, men för vissa andra bolag kan det vara möjligt att ta bort kravet på revisor. Förutsättningarna är att aktiebolaget inte når upp till minst två av dessa värden (för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren):

  • fler än 3 anställda (i medeltal)
  • mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning
  • mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning.

 För bolag med revisor gäller att en eller flera revisorer väljs på årsstämman för en period om ett år. 

Länkar för dig som vill veta mer

Kollegiet för svensk bolagsstyrning

Kollegiet för svensk bolagsstyrning – pdf ”Svensk kod för bolagsstyrning”

Bolagsverket om bolagsstämma

Bolagsverket om styrelse och vd

Bolagsverket om revisor

Styrelsekollegiets mallar för utvärdering av styrelse och vd

Ekobrottsmyndigheten, pdf ”Revisorers åtgärder vid misstanke om brott”

FAR ”EtikU 10 Revisorns åtgärder vid sen årsredovisning i aktiebolag”